2002년에 앨범 'Infinite Wave Of Love'를 발표했던 Ann이 발표한 두 번째 정규 앨범입니다.
Tracklist
1. Triple X Feat. Gemini
2. 혼자하는 사랑
3. Watching You
4. 미안해요
5. I Wonder Why
6. If You Feat. 박효신
7. 천국에서 Feat. 윤도현
8. 사이
9. It's All Right
10. 여자란.. Feat. 김조한
11. ...에게 Feat. Tiger JK
12. Tell Me Why
13. 기억만이라도 (Bonus Track) (영화 Tube O.S.T.)